Jak wygląda dziedziczenie majątku spółki z o.o.?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są zgodnie z polskim prawem zaliczane do majątku udziałowca. Oznacza to, że podlegają one również regulacjom w zakresie dziedziczenia. Co się dzieje z udziałami w razie śmierci wspólnika?

Kto przejmuje udziały w spółce po śmierci wspólnika?

W przypadku śmierci wspólnika spółki z o.o. jego udziały są traktowane na takich samych zasadach jak inne prawa i obowiązki majątkowe. Jeśli zarówno udziałowiec, jak i spółka nie ustalili odrębnych zasad, stosuje się standardowe zasady dotyczące spadków. W takiej sytuacji udziały przechodzą na spadkobierców, według następującej hierarchii dziedziczenia ustawowego:

• jeśli wspólnik ma dzieci, udziały zostają przejęte przez dzieci (lub jeśli dzieci nie żyją lub nie mogą przyjąć spadku, udziały przechodzą na dalszych zstępnych – tj. wnuków spadkodawcy);
• jeśli wspólnik nie ma zstępnych, ale jest w związku małżeńskim – udziały przechodzą na współmałżonka;
• w przypadku braku zstępnych i współmałżonka udziały w spółce trafiają do rodziców spadkodawcy;
• w sytuacji, w której rodzice nie żyją lub nie mogą przyjąć spadku, następne osoby w hierarchii to rodzeństwo spadkodawcy;
• kolejne grupy to: zstępni rodzeństwa, dziadkowie spadkodawcy, zstępni dziadków, dzieci małżonka spadkodawcy (jeśli żadne z ich rodziców nie dożyło momentu otwarcia spadku);
• w przypadku braku spadkobierców udziały w spółce są przejmowane przez gminę ostatniego miejsca zamieszkania wspólnika;
• jeżeli nie udało się ustalić ostatniego miejsca zamieszkania, udziały stają się własnością Skarbu Państwa.

Dziedziczenie udziałów, umowa spółki i testament

Dziedziczenie według ustawowej hierarchii nie jest jedyną dostępną opcją przekazania udziałów w przypadku śmierci wspólnika. Udziałowcy mogą zamiast tego ustalić odrębne zasady w umowie spółki, stosując zapisy art. 183. Kodeksu spółek handlowych. Artykuł ten umożliwia wyłączenie spadkobierców z dziedziczenia udziałów lub ograniczenie ich prawa do przejęcia udziałów.

Jeśli z kolei wspólnik chce włączyć innych spadkobierców lub dostosować hierarchię dziedziczenia, może zawrzeć stosowne zapisy w swoim testamencie. Obydwa dokumenty pozwalają ponadto na sprecyzowanie warunków spłaty spadkobierców i zasad podziału majątku.

Czy spadkobiercy mogą odrzucić udziały w spółce z o.o.?

Z uwagi na fakt, że udziały w spółce z o.o. są objęte takimi samymi przepisami w kontekście dziedziczenia jak pozostałe składniki majątku, spadkobiercy mają także możliwość odrzucenia udziałów pozostawionych po zmarłym wspólniku. Należy pamiętać, że wraz z prawami wynikającymi z posiadania udziałów przekazywane są także wszystkie obowiązki – w tym ewentualne zobowiązania spółki, które muszą być spłacone przez spadkobierców.

Niekiedy zdarza się, że przy licznych długach przyjęcie spadku jest niekorzystne. W sytuacji, w której każdy ze spadkobierców ustawowych lub wyznaczonych w testamencie odmówi przejęcia udziałów w spółce, przechodzą one do gminy właściwej dla ostatniego miejsca zamieszkania lub do Skarbu Państwa. W celu ustalenia miejsca zamieszkania wspólnika wykorzystuje się dokumenty z zakresu zameldowania lub zeznania świadków.